Ликвидация общества влечет за собой его

Статья 21. Ликвидация общества

Статья 21. Ликвидация общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 21 настоящего Федерального закона

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ в пункт 4 статьи 21 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2002 г.

4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

Статья 92 ГК РФ. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью (действующая редакция)

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

  • URL
  • HTML
  • BB-код
  • Текст

Комментарий к ст. 92 ГК РФ

1. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью осуществляются:

— добровольно — по решению учредителей;

— принудительно — по решению суда или уполномоченного органа.

О реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью см. подробнее ст. ст. 57, 61 ГК РФ и гл. V «Реорганизация и ликвидация общества» ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

С 01.09.2014 общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства — его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в установленном порядке.

3. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В случае если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта РФ, продавца государственного имущества субъекта РФ или органа местного самоуправления.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

— в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

— во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

4. Применимое законодательство:

— ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

— ФЗ от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности».

5. Судебная практика:

— информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50;

— Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14;

— Постановление ФАС Поволжского округа от 25.01.2010 по делу N А65-10112/2009;

— Постановление ФАС Уральского округа от 15.01.2008 N Ф09-11098/07-С4;

— Постановление ФАС Московского округа от 10.06.2005 N КГ-А40/4310-05;

— Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 по делу N А56-8169/2013;

— решение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2014 по делу N А40-18583/2013;

— решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2014 по делу N А56-70480/2013.

Гарантия и ликвидация организации

ООО осуществляет строительно-монтажные работы. В договорах подряда с заказчиками устанавливается гарантийный срок на произведенные работы (обычно пять лет). В связи с экономической ситуацией, отсутствием заказов учредители ООО планируют принять решение о ликвидации общества. Могут ли заказчики, а также правоохранительные органы привлечь учредителей ООО к ответственности (субсидиарной, материальной, уголовной, иной) за принятое ими решение о ликвидации общества при неистекших сроках гарантии на ранее произведенные работы (когда ООО уже исключено из ЕГРЮЛ, когда его участниками было принято решение о добровольной ликвидации, о чем направлено уведомление в регистрирующий орган)?

С. Мишин, г. Новокузнецк

Ответ. Согласно п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество с ограниченной ответственностью (далее – общество, ООО) может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона об ООО и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона об ООО).

Граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (п. 2 ст. 1 ГК РФ). Законодательством не предусмотрены условия, при наличии которых участники общества не вправе принимать решение о ликвидации ООО.

Смотрите так же:  Как подать в суд на заемщика

Разумеется, при определенных обстоятельствах ООО может быть ликвидировано лишь в особом порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (п. 4 ст. 62, п. 4 ст. 63 ГК РФ). Однако участники общества в любое время вправе принять решение о ликвидации ООО (постановления Арбитражного суда ВСО от 08.12.2015. № Ф02-6276/15 по делу № А19-4089/2015, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 № 17АП-4296/15 и от 29.04.2015 № 17АП-14968/14, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 № 20АП-1046/13, Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 № 09АП-37996/12). Само по себе принятие такого решения не свидетельствует о каком-либо нарушении и не может рассматриваться как основание для привлечения участников ООО к какой-либо ответственности.

Гарантийные обязательства фактически не входят в предмет договоров подряда, купли-продажи и т. п., являясь по сути дополнительными обязательствами подрядчика (продавца), которые хотя и возникают в связи с договором, но существуют «автономно», сохраняясь в течение определенного срока после прекращения договора (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35, Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 № 08АП-7875/2009). При этом возможность требовать исполнения гарантийных обязательств обусловлена возникновением определенных обстоятельств (в частности, обнаружением недостатков товара или результата работы).

Если на момент принятия решения о ликвидации такое право у заказчика (покупателя) возникло, указанные лица имеют возможность потребовать в судебном порядке досрочного исполнения гарантийного обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Если же обязанность исполнить гарантийное обязательство у ликвидируемого общества не возникла, соответствующее обязательство прекращается после внесения сведений о прекращении общества в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 1 ст. 61, п. 9 ст. 63, ст. 419 ГК РФ, постановления АС МО от 02.11.2016 № Ф05-15395/16, ФАС МО от 20.08.2013 № Ф05-9246/13).

В заключение отметим, что гражданским законодательством предусмотрены определенные основания для привлечения участников ООО к ответственности по обязательствам общества либо к ответственности за убытки, причиненные самому обществу (ст. 53.1, п. 2 ст. 56 ГК РФ, а также – Вопрос: «Несут ли гражданско-правовую ответственность учредитель и руководитель ООО перед третьими лицами за неисполнение обязательств общества по гражданско-правовым договорам?» (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2016 г.). Однако принятие участниками ООО решения о ликвидации общества к указанным основаниям не относится. Так что само по себе принятие такого решения каких-либо неблагоприятных последствий для них повлечь не может.

Ответственность гендиректора при ликвидации организации по инициативе учредителя?

Я назначен генеральным директором ООО. У меня с обществом оформлен трудовой договор. В обществе один учредитель. Фирма проработала пять лет. Сейчас учредитель хочет начать процедуру ликвидации, и уехать заграницу на постоянное место проживания. Фирма, насколько я осведомлен по бухгалтерским документам, задолженности ни перед кем не имеет. Учредитель хочет оставить мне проводить всю процедуру ликвидации и на следующей неделе уезжает в США. Если учредитель уедет, а я сам буду ликвидировать фирму, надо ли ему будет ставить свою подпись в каких-то учредительных документах или я могу спокойно его отпускать и сам проводить ликвидацию?

Ответы юристов (6)

Если Вы будете осуществлять функции члена ликвидационной комиссии, то Вам необходимо получить от учредителя решение общего собрания участников (единственного участника) общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

В соответствии с Гражданским Кодексом РФ:

Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

В соответствии с ФЗ «Об ООО»:

Статья 57. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Есть вопрос к юристу?

На Ваш вопрос сообщаю следующее.

Согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

2. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Согласно положениям Гражданского кодекса:

Статья 62.
1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лиц.

5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица.

Согласно положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

Статья 20.
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Таким образом, из изложенных норм закона следует, что в ходе проведения процедуры ликвидации ООО участие учредителя необходимо.

Все последующие действия и решения в процессе ликвидации общества (кроме утверждения ликвидационных балансов) находятся в компетенции ликвидационной комиссии на основании статьи 63 Гражданского Кодекса РФ.

В соответствии со ст. 57 Закона об ООО Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

СОгласно ст. 62 и 63 ГК РФ Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменносообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Смотрите так же:  Судимость понятие погашение и снятие судимости

То есть, Вам потребуется доверенность учредителя для подписания необходимых документов.

При этом,в доверенности следует указать все полномочия как можно подробнее.

С уважением Ф. Тамара

Уточнение клиента

да, если он хочет скорее уехать, пусть на меня делает доверенность

11 Августа 2012, 15:06

Уточнение клиента

— да, если он хочет скорее уехать, пусть на меня делает доверенность


Вы сможете по доверенности, выданной участником общества в порядке абзаца 2 пункта 2 статьи 37 Федерального закона «Об ООО», осуществлять права участника ООО при утверждении ликвидационных балансов и при решении других вопросов, отнесенных законом и уставом общества к компетенции общего собрания.

Вы также можете от имени ликвидационной комиссии подготовить проекты ликвидационных балансов и проекты решений единственного учредителя и направлять их на утверждение (принятие) единственному учредителю по месту его фактического нахождения.

И тот, и другой вариант соответствует действующему законодательству.

Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ прерогатива добровольной ликвидации юридического лица (в рассматриваемом случае — ООО) принадлежит его учредителям. Порядок ликвидации не зависит от того, осуществлялась ли обществом какая-либо деятельность. Законодательством установлен единый порядок ликвидации, который состоит из следующих этапов:

— принятие решения о ликвидации;

— формирование ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора);

— публикация сообщения о ликвидации;

— осуществление расчетов с кредиторами и составление промежуточного ликвидационного баланса, а также ликвидационного баланса;

— государственная регистрация ликвидации юридического лица.

Принятие решения о ликвидации относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества или единственному участнику. Решение о ликвидации должно быть принято единогласно всеми участниками (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Учредители (участники) юридического лица с момента принятия решения о ликвидации ООО в трехдневный срок в письменной форме обязаны уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого ООО с приложением решения о его ликвидации (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ)).

Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица подается по форме N Р15001, установленной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (далее — Постановление N 439).

На основании уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, и выдает заявителю соответствующие подтверждающие документы. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).

Кроме того, при принятии решения о ликвидации согласно пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ налогоплательщики-организации в течение трех дней со дня принятия такого решения обязаны письменно (по форме N C-09-4, утвержденной Приказом ФНС России от 21.04.2009 N ММ-7-6/[email protected]) сообщать об этом в налоговый орган по своему месту нахождения.

После принятия решения о ликвидации учредители (участники) юридического лица, согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ, должны назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора), установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законодательством РФ. О формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора согласно п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ учредителям (участникам) юридического лица также необходимо уведомить регистрирующий орган по форме N Р15002 (утверждена Постановлением N 439).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Порядок ликвидации ООО ликвидационной комиссией установлен ст. 63 ГК РФ и заключается в следующем.

Ликвидационная комиссия размещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, информацию о его предстоящей ликвидации. В публикации должны быть указаны порядок и срок (не менее двух месяцев с момента размещения информации) заявления требований кредиторами. Такое объявление размещается независимо от того, есть у ООО кредиторы или их нет. В настоящее время такие сведения публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» (см. Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/[email protected]).

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Обратите внимание, что такое уведомление должно осуществляться надлежащим образом — чаще всего почтовым отправлением по юридическому адресу с уведомлением о вручении письма.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс по форме N 1 «Бухгалтерский баланс», утвержденной Приказом Минфина России от 22.07.2003 N 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций». Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Так как баланс содержит не все необходимые сведения, дополнительно рекомендуем вам приложить документы, содержащие информацию о перечне предъявленных кредиторами требований и о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием учредителей (участников) ООО юридического лица, принявшим решение о ликвидации.

Согласно п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица в регистрирующий орган необходимо направить уведомление по форме N Р15003 (утверждена Постановлением N 439). К уведомлению должен быть приложен промежуточный бухгалтерский баланс.

При наличии кредиторской задолженности ликвидационная комиссия производит выплаты денежных сумм кредиторам в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается на общем собрании учредителями (участниками) юридического лица (п. 5 ст. 63 ГК РФ). Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица распределяется между его учредителями (п. 7 ст. 63 ГК РФ).

После утверждения ликвидационного баланса ликвидационная комиссия подает в регистрирующий орган заявление о регистрации в связи ликвидацией юридического лица по форме N Р16001 (утверждена Постановлением N 439). В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях. К заявлению необходимо приложить документы, указанные в ст. 21 Закона N 129-ФЗ:

— документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент государственная пошлина за регистрацию ликвидации ООО на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 400 руб.);

— документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1 — 8 п. 2 ст. 6, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона N 129-ФЗ.

На основании заявления регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней принимает решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица и вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ, а также выдает заявителю подтверждающий документ.

Смотрите так же:  Приказ об оплате больничного листа по беременности и родам образец

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

До внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ ваша организация должна исполнять все обязанности налогоплательщика: даже если деятельность не ведется, необходимо по-прежнему сдавать «нулевые» декларации. Также в отношении ликвидируемой организации на основании п. 11 ст. 89 НК РФ может быть проведена выездная налоговая проверка (независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки). При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.

Помимо рассмотренного порядка добровольной ликвидации, законодательством предусмотрена ликвидация по решению налогового органа. В соответствии со ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по инициативе налогового органа. Такая «административная ликвидация» производится при наличии одновременно двух непременных условий:

— непредставления непрерывно в течение 12 месяцев, предшествующих моменту ликвидации, юридическим лицом налоговой отчетности;

— отсутствия операции хотя бы по одному банковскому счету.

По мнению Президиума ВАС РФ, высказанному в Информационном письме от 17.01.2006 N 100, для целей определения признаков юридического лица в качестве недействующего следует исходить из того, что в случае наличия у юридического лица нескольких банковских счетов операции не должны производиться ни по одному из них.

Согласно п. 2 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган, установив наличие вышеуказанных признаков, принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Так же как и в случае добровольной ликвидации, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых размещается информация о государственной регистрации юридического лица. Публикация должна быть размещена в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (п. 3 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Все действия, в том числе от имени собрания учредителей (учредителя), а также ликвидационной комиссии, Вы вправе совершать по доверенности.

Желаю Вам удачи!

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Статья 57. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами .

ЛИКВИДАЦИЯ АО (ЗАО ИЛИ ОАО)

Ликвидация ЗАО или ОАО представляет собой весьма сложную и ответственную процедуру, пройти все стадии которой без отступления от правовых норм Вам помогут юристы компании Эксперт Лигал Эдвайс.

Ликвидация АО (ЗАО или ОАО) начинается со сбора необходимых документов.

Список документов, которые потребуются нашим юристам для ликвидации АО (ЗАО, ОАО):

  • устав АО в действующей редакции;
  • свидетельство о государственной регистрации АО;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
  • выписка из ЕГРЮЛ с актуальными данными;
  • паспортные данные и ИНН акционеров АО;
  • паспортные данные и ИНН генерального директора, главного бухгалтера, а также члена(-ов) ликвидационной комиссии (если член(-ы) ликвидационной комиссии предложены Вами);
  • уведомление о присвоении кодов статистики АО и извещения из «фондов» (ПФР, ФОМС, ФСС) о постановке на учет;
  • отчет о регистрации акций.

Ликвидация АО (ликвидация ЗАО или ликвидация ОАО) может быть добровольной и принудительной. Добровольно ликвидация АО осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством и уставом общества. Принудительная ликвидация АО осуществляется по решению суда по основаниям, предусмотренным законом.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Участники АО или орган, принявшие решение о ликвидации АО, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого АО с приложением решения о ликвидации.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что АО находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого АО, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное АО, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является АО, находящееся в процессе ликвидации.

Участники АО или орган, принявшие решение о ликвидации АО, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной законом, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Помимо ликвидации АО, осуществляемой в порядке, предусмотренном законодательством, существует несколько иных вариантов ликвидации АО:

1) посредством смены акционеров и исполнительного органа;

2) путем продажи акций и передачи полномочий исполнительного органа третьему лицу;

3) путем реорганизации (слияния или присоединения) АО;

4) посредством процедуры банкротства.

Ликвидация АО осуществляется с учетом особенностей ситуации, поскольку от того, в какой форме это произойдет, зависят сроки, количество необходимых документов и расходы.